Apport-cession et budget 2027 : la plus-value en report resterait-elle effacée à la donation ou au décès ?

Le texte déposé par le gouvernement pour 2027 mettrait fin à l'effacement de la plus-value de l'apport-cession lors d'une donation ou d'un décès, mais il n'est pas voté. Aujourd'hui, l'article 150-0 B ter du CGI laisse cette plus-value en report s'éteindre au décès de l'apporteur, et à la donation de la holding si le donataire la contrôle et garde les titres six ans. L'article 5 du projet de loi de finances (n° 3210) ferait de toute transmission un événement qui met fin au report : l'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux deviendraient exigibles, soit environ 30 % de la plus-value pour un apport de 2018 à 2025, avec un étalement sur cinq ans qui, selon notre lecture, ne couvrirait que l'impôt sur le revenu. Au 7 novembre 2026, l'Assemblée a rejeté la première partie du budget : le texte du gouvernement part au Sénat, sans les modifications votées par les députés, sauf reprise.

Vous avez apporté les titres de votre société à une holding que vous contrôlez, la plus-value dort en report depuis des années, et un raisonnement paraissait acquis : à la transmission de la holding, par donation ou par décès, cette plus-value n'est plus jamais imposée. C'est le droit actuel. Mais l'article 5 du projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, prévoit l'inverse, à compter de ce jour-là. Trois questions se posent aussitôt : le texte s'applique-t-il déjà, combien coûterait-il, faut-il donner vite ?

Le texte n'est ni voté ni en vigueur, et rien ne dit qu'il sera adopté sous cette forme. Nous tranchons ce qui peut l'être : état du texte, droit en vigueur, effet de l'article 5, impôt en jeu sur un exemple chiffré, question de la date du 1er octobre, et ce qu'on peut faire en attendant sans précipiter un acte irréversible.

Où en est le texte au 7 novembre 2026 ?

Le projet de loi de finances pour 2027 (n° 3210) a été déposé le 1er octobre 2026 (dossier législatif). Le 16 octobre au soir, les députés ont repoussé les amendements de suppression de l'article 5 (10 voix pour, 72 contre), puis adopté un sous-amendement (n° I-3985), un amendement du rapporteur général Philippe Juvin (n° I-3089) qui réécrivait l'article, et l'article ainsi modifié (25 voix pour, 23 contre) : voir le compte rendu. Le 4 novembre, l'Assemblée n'a pas adopté la première partie du projet (0 voix pour, 458 contre), considéré comme rejeté en première lecture (texte n° 362). Les modifications des députés tombent : le texte du gouvernement part au Sénat, selon LCP.

Tant que le projet n'est pas devenu loi, rien de cela n'est applicable. Le Sénat prévoit d'examiner la première partie en séance du 20 au 28 novembre, avec un scrutin sur l'ensemble le 9 décembre (calendrier du 3 novembre, établi avant le rejet et sous réserve de la transmission du texte), avant une éventuelle commission mixte paritaire. Faute de décision du Parlement dans les soixante-dix jours suivant le dépôt, l'article 47 de la Constitution permet de mettre les dispositions du projet en vigueur par ordonnance : des députés ont demandé le 16 octobre ce qu'il en serait de l'article 5, sans réponse nette. Le ministre David Amiel a indiqué que le dispositif n'est pas supprimé et que sa rédaction devait être retravaillée pendant la navette.

Que prévoit le droit en vigueur à la donation et au décès ?

Quand vous apportez des titres à une société à l'impôt sur les sociétés que vous contrôlez, la plus-value est constatée mais son imposition est reportée de plein droit (article 150-0 B ter du CGI, créé en décembre 2012). Le report prend fin dans quatre cas : la cession, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres de la holding reçus en échange ; la cession par la holding des titres apportés dans les trois ans de l'apport, sauf réinvestissement d'au moins 70 % du produit dans les trois ans (60 % en deux ans pour les cessions antérieures au 21 février 2026, date d'application de la loi de finances pour 2026) ; la cession de parts d'une société interposée ; le départ de France. Passé trois ans, la holding peut revendre les titres apportés sans effet sur le report (notre article sur l'apport-cession détaille le réinvestissement).

La transmission à titre gratuit ne figure pas dans cette liste. Le BOFiP en tire la conséquence : l'apporteur qui transmet à titre gratuit la pleine propriété des titres est définitivement exonéré d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux sur la plus-value en report (BOFiP, § 120). Au décès, c'est un effacement pur et simple. À la donation, le II de l'article 150-0 B ter prévoit un transfert : si le donataire contrôle la holding à l'issue de la donation, le report passe sur sa tête, et la plus-value est imposée à son nom notamment s'il cède ou apporte les titres dans les six ans (onze ans pour un réinvestissement en certains fonds de capital-investissement). Passé ce délai, elle s'éteint. Sans contrôle du donataire, le transfert n'a pas lieu.

C'est cette extinction que le gouvernement veut supprimer. Selon l'exposé des motifs, les plus-values en report ont doublé entre 2021 et 2023 (34 Md€) et se concentrent sur les 0,01 % les plus fortunés. L'évaluation préalable chiffre le stock à 127 Md€ en 2023 et le rendement attendu à 500 M€ en 2027 (200 M€ d'impôt sur le revenu, 300 M€ de prélèvements sociaux). Ce sont les chiffres du gouvernement.

Que changerait l'article 5 du texte du gouvernement ?

À la lecture du texte déposé et de son évaluation préalable, l'article 5 fait quatre choses :

• —Il remplace « cession à titre onéreux » par « transmission » aux 1° et 3° du I et au 1° du IV de l'article 150-0 B ter : donation, don manuel et succession mettent fin au report, comme la vente.
• —Il abroge le II, donc le transfert du report au donataire : l'impôt devient exigible chez le donateur l'année de la donation, ou devient une dette de la succession au décès.
• —Il crée l'article 1681 G : sur demande et avec garanties, l'impôt sur le revenu afférent peut être payé en cinq ans, la majoration de 10 % de l'article 1730 étant plafonnée à l'intérêt légal, comme à l'article 1681 F pour les cessions à prix échelonné.
• —Il adapte l'article 163 bis H et l'exit tax (article 167 bis) : la transmission à titre gratuit mettrait aussi fin au sursis de paiement, voir notre article sur l'exit tax.

Le plan de l'article 1681 G ne vise que « l'impôt sur le revenu afférent à la plus-value » : à notre lecture, les prélèvements sociaux, plus lourds que l'impôt sur le revenu dans l'exemple ci-dessous, n'en bénéficieraient pas. Le texte laisse aussi ouverts la donation d'une fraction des titres ou de la seule nue-propriété (le V de l'article 150-0 B ter, sur les titres « cédés à titre onéreux », n'est pas modifié) et le suivi des donations déjà faites.

Qui est concerné, et qui ne l'est pas ?

Le texte vise la plus-value placée en report par un apport de titres à une société que l'apporteur contrôle. L'exposé des motifs cible les contribuables les plus aisés, mais le texte ne prévoit aucun seuil de montant.

Vous êtes concerné si…

• —vous avez apporté des titres à une holding à l'impôt sur les sociétés que vous contrôlez (apports depuis le 14 novembre 2012), et le report n'a pas encore expiré ;
• —vous envisagez de transmettre les titres de cette holding par donation ou don manuel, ou vous raisonnez en succession ;
• —ou vous avez quitté la France et détenez des titres apportés à une holding (exit tax).

Vous ne l'êtes pas, ou pas directement, si…

• —votre report a déjà expiré (vente des titres de la holding, vente des titres apportés dans les trois ans sans réinvestissement suffisant, départ de France) ;
• —vous comptez vendre vous-même les titres de la holding : la vente met déjà fin au report ;
• —votre holding a été créée sans apport de titres préexistants : pas de plus-value en report ;
• —vous donnez des titres détenus en direct avant de les vendre : autre mécanisme, voir notre article sur la donation avant cession ;
• —vous êtes donataire d'une donation antérieure au 1er octobre 2026 : le texte ne règle pas expressément le suivi du délai de six ans, à faire confirmer.

Combien d'impôt deviendrait exigible ? Un exemple chiffré

Si le report expirait à la donation ou au décès, l'impôt ne se calculerait pas avec les règles de l'année de la transmission : l'assiette et le taux sont ceux de l'année de l'apport (BOFiP, § 310 et 360). Soit un impôt sur le revenu à 12,8 % pour un apport depuis le 1er janvier 2018 (sauf option pour le barème), des prélèvements sociaux au taux de l'année de l'apport (17,2 % de 2018 à 2025, 18,6 % en 2026) et, le cas échéant, une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) calculée comme si la plus-value avait alors été taxée (article 200 A, 2 ter). L'année de l'événement, la plus-value est exclue de la CEHR et de la CDHR, voir notre article sur ces contributions.

Hypothèses fournies à titre illustratif, qui ne constituent ni une garantie ni une recommandation.

• —Apport en 2021 à une holding à l'impôt sur les sociétés contrôlée par l'apporteur ; plus-value d'apport de 2 000 000 € en report, titres apportés conservés depuis plus de trois ans.
• —Donation ou décès en 2027 ; règles de 2021 : impôt sur le revenu à 12,8 %, prélèvements sociaux à 17,2 %, sans option pour le barème.
• —Pour la CEHR seulement : apporteur célibataire, 100 000 € d'autres revenus en 2021.

Sur cet exemple, la transmission ferait naître une dette d'environ 600 000 €, soit 30 % de la plus-value (628 000 €, soit 31,4 %, pour un apport de 2026), là où le droit actuel n'en fait naître aucune : le décès efface tout, et la donation n'entraîne aucun impôt sur cette plus-value tant que le donataire garde les titres six ans. La CEHR s'y ajoute pour les grosses plus-values, jusqu'à 4 % (3,6 % ici). Pour un apport de 2013 à 2017, le taux de l'impôt sur le revenu dépend du barème de l'année de l'apport et de l'ancien abattement pour durée de détention : il peut s'écarter sensiblement de 12,8 %.

La dette serait celle de l'apporteur ou de sa succession, non de la holding, alors que la trésorerie est souvent dans la holding : la remonter en dividendes coûte elle-même 31,4 % au PFU en 2026 (notre article sur la sortie d'argent d'une société à l'impôt sur les sociétés). Et si l'étalement ne couvre que l'impôt sur le revenu, 344 000 € (57 % de la dette hors CEHR) resteraient dus à la date normale.

Non modélisés : l'option pour le barème, les apports antérieurs à 2018, la CEHR d'un apport de 2026, les moins-values imputables, les droits de donation ou de succession (et un éventuel pacte Dutreil), la déductibilité de la dette de l'actif successoral et le coût de l'étalement (majoration plafonnée à l'intérêt légal, calcul non précisé).

Le texte peut-il s'appliquer à une transmission déjà faite depuis le 1er octobre ?

L'article 5 s'appliquerait « aux transmissions réalisées à compter du jeudi 1er octobre 2026 », jour du dépôt. Un projet de loi n'a pas force de loi : une donation faite en octobre ou en novembre relève aujourd'hui du droit en vigueur. Mais si l'article était voté tel quel, il serait promulgué après cette date et frapperait des opérations déjà réalisées, y compris des reports anciens. Des députés l'ont relevé en séance, et le rapporteur général y a vu une atteinte aux effets légitimement attendus de situations légalement acquises.

Le Conseil constitutionnel juge que le législateur ne peut, sans motif d'intérêt général suffisant, porter atteinte aux situations légalement acquises ni remettre en cause les effets qui peuvent en être légitimement attendus (article 16 de la Déclaration de 1789). Le 22 avril 2016 (n° 2016-538 QPC), à propos de plus-values mobilières placées en report obligatoire, il a exigé un tel motif pour appliquer rétroactivement d'autres règles d'assiette et de taux que celles de l'année de réalisation (décision). Le cas n'est pas identique : ici, c'est l'événement déclencheur qui changerait, pas le taux. Nous ne préjugeons pas de la réponse du Conseil, qui, à notre connaissance, n'a pas examiné cette disposition : la date du 1er octobre est un risque juridique, pas une certitude.

Quels scénarios d'ici la fin de l'année ?

Ce sont des scénarios, pas des pronostics.

Que faire en attendant ?

D'abord, ce qu'il ne faut pas faire : donner dans la précipitation. Le texte vise les transmissions depuis le 1er octobre ; s'il était adopté tel quel, donner aujourd'hui ne vous protégerait pas, et la date ne compterait que si le texte final retenait un effet plus tardif, ce que personne ne peut affirmer. Or une donation entre vifs est irrévocable (article 894 du Code civil) : le donateur se dépouille des titres et du pouvoir qui y est attaché, sauf usufruit réservé, et elle donne lieu à des droits après l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les quinze ans (articles 779 et 784 du CGI).

Ce qui est sans regret

1. 1.Reconstituez votre dossier : date de l'apport (elle commande les taux), plus-value en report (ligne 8UT de la déclaration n° 2042, état de suivi de la déclaration n° 2074-I), événements intervenus depuis et part de contrôle dans la holding.
2. 2.Faites chiffrer l'impôt exigible dans les deux régimes, CEHR de l'année de l'apport comprise, et comparez-le à la trésorerie disponible.
3. 3.Ne touchez pas à la structure par réflexe : plusieurs opérations sur les titres de la holding, ou un départ de France, peuvent mettre fin au report dès aujourd'hui.
4. 4.Suivez l'examen au Sénat : commission des finances le 12 novembre (programme indicatif), puis séance.

Ce qui demande une étude personnalisée

• —Une transmission déjà prévue : donation à un enfant qui contrôlera ou non la holding, réserve d'usufruit, donation-partage, à comparer dans les deux régimes. Le pacte Dutreil suppose une holding animatrice, donc en principe pas un simple portefeuille financier : voir notre article sur le pacte Dutreil.
• —Le financement d'une éventuelle dette : liquidités de la holding, dividendes, plan de règlement et garanties. Au décès, l'impôt irait dans la succession, avec une déclaration de revenus du défunt : qui la dépose et qui paie.

Questions fréquentes

Ce qu'il faut retenir

Le droit en vigueur n'a pas changé : la plus-value de l'apport-cession reste effacée au décès, et à la donation de la holding si le donataire la contrôle et garde les titres six ans. Le texte du gouvernement y mettrait fin, soit environ 30 % de la plus-value hors CEHR à payer, mais il n'est pas voté : l'Assemblée a rejeté la première partie du budget le 4 novembre 2026, le Sénat prévoit d'examiner le texte du gouvernement dès le 20 novembre, et le ministre a dit que la rédaction devait être retravaillée.

L'erreur la plus coûteuse serait double : transmettre dans la précipitation des titres que vous ne pourrez plus reprendre, ou ignorer une dette potentielle d'un tiers de la plus-value, alors que la trésorerie n'est pas là où se trouve l'impôt. Pour la suite : notre article sur l'apport-cession et le réinvestissement. Le Rempart Financier est un cabinet de conseil en gestion de patrimoine : pour chiffrer votre situation dans les deux régimes, réalisez votre bilan patrimonial en ligne, puis faites valider les points juridiques par votre avocat fiscaliste et votre notaire.