Apport-cession (150-0 B ter) : différer l'impôt à la revente de son entreprise

Apporter les titres de sa société à une holding que l'on contrôle, avant de les céder, place la plus-value en sursis d'imposition automatique — sans payer d'impôt au moment de l'apport. Un outil réel de différé fiscal, mais durci depuis le 21 février 2026 : si la holding revend les titres apportés dans les 3 ans, maintenir le sursis suppose désormais de réinvestir 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible dans ce même délai (contre 60 % sur 2 ans auparavant), avec une nouvelle obligation de conservation de 5 ans des actifs réinvestis.

Vous envisagez de céder les titres de votre société. Vendre directement, en votre nom personnel, déclenche une imposition immédiate sur la plus-value réalisée. Il existe une autre voie, utilisée depuis des décennies par les dirigeants qui veulent réinvestir plutôt qu'encaisser tout de suite : apporter ces titres à une holding que vous contrôlez avant de les céder. La plus-value n'est alors pas taxée au moment de l'apport — elle est placée en sursis. Ce mécanisme a été substantiellement durci depuis le 21 février 2026 : mieux vaut en connaître les nouvelles règles avant de s'engager.

Le principe : décaler l'impôt, pas l'effacer

Un dirigeant qui envisage de céder les titres de sa société peut, avant la vente, les apporter à une société holding qu'il contrôle, soumise à l'impôt sur les sociétés. Cet apport bénéficie d'un sursis d'imposition automatique au titre de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts : la plus-value constatée lors de l'apport n'est pas immédiatement taxée. C'est ensuite la holding, et non plus le dirigeant personnellement, qui détient et peut céder les titres.

L'obligation de réinvestissement, et son durcissement depuis 2026

Le sursis d'imposition n'est pas inconditionnel. Si la holding cède les titres apportés dans un délai de 3 ans suivant l'apport, le maintien du sursis est conditionné à un réinvestissement d'une partie du produit de cession dans une activité économique éligible. Cette règle a été substantiellement durcie pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026 : le seuil de réinvestissement est passé de 60 % à 70 % du produit de cession, et le délai pour réinvestir de 2 à 3 ans. Une obligation nouvelle de conservation des actifs réinvestis pendant 5 ans minimum a également été introduite, et les activités immobilières, financières ou non productives sont désormais explicitement exclues du réinvestissement éligible.

Si, à l'inverse, la holding conserve les titres apportés plus de 3 ans avant de les céder, l'obligation de réinvestissement ne s'applique pas : le sursis d'imposition se maintient sans contrainte de remploi. C'est l'un des paramètres qui rend la date de l'apport, et le calendrier de cession qui suit, déterminants dans la construction du montage.

Une fois la cession réalisée, que fait la holding de sa trésorerie ?

Le produit de la cession, une fois logé dans la holding, pose une question de gestion de trésorerie exactement comparable à celle de toute société à l'IS — avec, en plus, l'enjeu du réinvestissement partiel obligatoire évoqué plus haut. La part non contrainte par cette obligation peut être placée selon les mêmes logiques que la trésorerie d'exploitation d'une société : un contrat de capitalisation pour éviter la taxation annuelle sur valeur liquidative, voir le contrat de capitalisation pour une société, ou un usufruit temporaire de SCPI pour générer un rendement immobilier amortissable. Le piège de l'article 209-0 A du CGI, détaillé dans trésorerie de société : le piège des plus-values latentes, s'applique à la holding exactement comme à la société d'exploitation d'origine.

Les limites et pièges à connaître

• —Ce n'est jamais une exonération : le sursis reporte l'imposition, il ne la supprime pas — la plus-value latente reste due si le sursis tombe (cession de la holding elle-même, par exemple, sauf mécanismes de purge par transmission).
• —Le contrôle de la holding par l'apporteur est une condition impérative : un apport à une structure que vous ne contrôlez pas ne bénéficie pas du sursis de l'article 150-0 B ter.
• —L'obligation de conservation de 5 ans des actifs réinvestis (durcissement 2026) rigidifie la stratégie de sortie de la holding — un point à intégrer dès la conception du montage, pas après le réinvestissement.
• —Le montage suppose un accompagnement d'avocat fiscaliste et d'expert-comptable dès l'apport, pas seulement au moment de la cession : la structuration initiale conditionne toute la suite.

Ce qu'il faut retenir

L'apport-cession reste un outil réel de différé d'imposition pour la cession d'une société, mais son durcissement depuis le 21 février 2026 — 70 % de réinvestissement sur 3 ans, conservation 5 ans — exige une structuration plus rigoureuse qu'avant cette date. Céder ses titres en direct sans l'envisager, quand le montant de la plus-value le justifie, revient parfois à payer immédiatement une imposition qui aurait pu être différée pendant plusieurs années.

Si vous envisagez la cession de votre entreprise et souhaitez évaluer si cette structuration a un sens dans votre situation, réalisez votre bilan patrimonial en ligne : la décision se prépare des mois avant la cession elle-même, en lien avec un avocat fiscaliste, pas au moment de signer.