Club deal immobilier obligataire : un rendement cible à deux chiffres, une obligation non cotée sans marché de sortie, deux club deals immobiliers, dont un hôtel, requalifiés en fonds par l'AMF en 2025 et les retards documentés du crowdfunding immobilier
Un club deal obligataire est une obligation non cotée émise par une société créée pour un projet immobilier, avec un coupon présenté comme un rendement cible. Le droit ne l'interdit pas, mais il encadre le canal : investisseurs qualifiés, cercle restreint de moins de 150 personnes, ticket d'au moins 100 000 € ou plateforme agréée, et une société par actions simplifiée ne peut pas recourir à la petite offre avec document d'information synthétique (Code de commerce, L227-2). Les protections de l'obligataire sont contractuelles : la masse des obligataires peut voter à la majorité des deux tiers un report d'intérêts ou l'abandon de garanties (L228-65). Le 9 septembre 2025, l'AMF a sanctionné de 400 000 € une société de gestion pour deux club deals immobiliers, dont un hôtel, montés en société par actions simplifiée, qu'elle a requalifiés en fonds d'investissement alternatifs, et le Conseil d'État a jugé le 16 décembre 2025 que des titres présentés comme des obligations pouvaient être des parts de fonds. Le marché voisin le mieux documenté, le crowdfunding immobilier, affiche un rendement brut moyen de 11,0 % en 2025, mais 25 à 30 % de projets en retard de plus de six mois selon le baromètre Forvis Mazars. Fiscalement, le coupon supporte 31,4 % en 2026 pour un particulier ; l'IFI n'est tranché par aucun texte que nous ayons trouvé. Voici le cadre, les cas et les questions à poser.
Sommaire · 11 sections
- 01Ce qu'est juridiquement l'obligation d'un club deal
- 02Par quel canal peut-on légalement vous le proposer
- 03Deux club deals, dont un hôtel, requalifiés en fonds : la décision de l'AMF du 9 septembre 2025
- 04Ce qui protège l'obligataire, et ce qui ne le protège pas
- 05Un produit complexe, et ce que doit faire le conseiller
- 06Rendement cible : ce que les textes imposent à l'affichage et ce que disent les données du marché voisin
- 07Fiscalité du coupon, IFI non tranché, et contrat luxembourgeois
- 08La rémunération du distributeur : ce qu'on sait, et ce qu'on ne sait pas
- 09Douze questions à poser avant de souscrire
- 10Questions fréquentes
- 11Ce qu'il faut retenir
Le scénario est de plus en plus fréquent : un conseiller présente une obligation émise par une société qui vient d'acquérir un actif immobilier d'exploitation, hôtel ou résidence, avec un coupon annuel ou trimestriel « variabilisé sur la performance des actifs », une durée de trois à cinq ans et un rendement cible à deux chiffres. Le produit n'est ni une SCPI, ni un fonds agréé, ni une obligation cotée. C'est un titre de dette d'une société créée pour l'occasion, souvent distribué à quelques dizaines d'investisseurs. Cet article examine dans l'ordre le cadre juridique de l'émission, les protections réelles de l'obligataire, les cas où l'AMF et les juges ont requalifié ou sanctionné ce type de montage, les données publiques sur les défauts, la fiscalité et les questions à poser. Il ne vise aucun produit ni aucun promoteur en particulier, et n'est pas une recommandation.
Ce qu'est juridiquement l'obligation d'un club deal
Une obligation est, selon l'article L228-38 du Code de commerce renvoyant à l'article L213-5 du Code monétaire et financier, un « titre négociable qui, dans une même émission, confère les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale ». L'émetteur est le plus souvent une société de projet, créée spécialement pour acquérir l'immeuble ou le fonds de commerce, que l'on désigne par le sigle SPV. Deux règles du Code de commerce méritent d'être connues. La première est que l'émission d'obligations par une société par actions qui n'a pas encore établi deux bilans régulièrement approuvés doit être précédée d'une vérification de l'actif et du passif, « à peine de nullité des contrats conclus ou des obligations émises » (L228-39), sauf si l'émission est garantie par une société ayant deux bilans approuvés : cela concerne directement les sociétés de projet de création récente. La seconde est que les obligataires d'une même émission sont groupés de plein droit en une masse dotée de la personnalité civile (L228-46).
Le coupon « variabilisé » pose une question de qualification que nous n'avons pas vu tranchée. L'article L228-36 du Code de commerce réserve les titres participatifs, dont la rémunération comporte « une partie fixe et une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité ou aux résultats de la société », à certaines catégories de sociétés, parmi lesquelles ne figure pas une société par actions simplifiée commerciale ordinaire ; celle-ci peut en revanche émettre des obligations et « toutes autres valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance » (L228-36-A). Un coupon dont la part variable dépend de résultats que l'émetteur contrôle se situe entre les deux. Aucune source doctrinale ou jurisprudentielle consultée ne dit dans quelle catégorie il tombe, et la réponse détermine si le régime de la masse s'applique de plein droit. C'est la première question à poser par écrit : quelle est la qualification juridique exacte du titre proposé.
Par quel canal peut-on légalement vous le proposer
L'article L411-1 du Code monétaire et financier interdit à toute personne non autorisée par la loi de procéder à une offre au public de titres financiers, sous peine de nullité des contrats conclus ou des titres émis, l'action en nullité se prescrivant par trois ans. L'offre à des particuliers n'est donc licite que par l'un des canaux ci-dessous.
| Canal | Condition | Texte | Ce que cela implique pour vous |
|---|---|---|---|
| Investisseurs qualifiés ou cercle restreint | Offre adressée exclusivement à des investisseurs qualifiés, ou à un cercle restreint de personnes agissant pour compte propre, en nombre inférieur à 150 | CMF, L411-2, 1° ; D411-4 (seuil de 150) | Pas de prospectus ni de document d'information réglementaire ; aucun critère qualitatif sur le « cercle restreint » n'a été trouvé dans les sources consultées, seulement le nombre |
| Ticket élevé | Investisseurs acquérant un montant total d'au moins 100 000 € par investisseur et par offre distincte, ou titres d'une valeur nominale d'au moins 100 000 € | CMF, L411-2-1, 2° et 3° ; règlement général de l'AMF, art. 211-2, II et III | Un ticket de plusieurs dizaines de milliers d'euros ne relève pas de ce canal |
| Petite offre avec document d'information synthétique | Offre sous un seuil de montant sur douze mois (8 M€ dans l'article 211-2 du règlement général de l'AMF, dont la version du 17 mars 2022 était encore la dernière publiée sur le site de l'AMF au 19 septembre 2026 ; 12 M€, ou 5 M€ au choix de l'État membre, dans le règlement européen 2024/2809 applicable depuis le 5 juin 2026), titres non admis à la négociation | CMF, L411-2-1, 1° ; RG AMF, art. 211-2 et 212-43 à 212-44 | Un document d'information synthétique doit être remis avant toute souscription ; ce canal n'est pas ouvert à une société par actions simplifiée |
| Plateforme de financement participatif agréée | Prestataire de services de financement participatif agréé par l'AMF ; offre plafonnée à 5 M€ sur douze mois par le règlement européen 2020/1503 | CMF, L411-2, 2° ; L547-1 ; règlement (UE) 2020/1503, art. 1er, § 2, c, et art. 21 | Test de connaissances et simulation de capacité à supporter des pertes pour l'investisseur non averti, avec un avertissement sur le risque de perte totale |
Le point le moins connu est celui de la société par actions simplifiée. L'article L227-2 du Code de commerce dispose qu'elle « ne peut procéder à une offre au public de titres financiers » sauf pour les offres de l'article L411-2 du Code monétaire et financier et pour celles visées aux 2° et 3° de l'article L411-2-1, c'est-à-dire les tickets élevés. La petite offre ouverte avec document d'information synthétique, le 1° de L411-2-1, ne lui est donc pas accessible. Si l'émetteur est une société par actions simplifiée de projet, ce qui est le cas courant, l'offre licite à des particuliers passe par le cercle restreint de moins de 150 personnes, les investisseurs qualifiés, le ticket d'au moins 100 000 € ou une plateforme agréée. Cette lecture est la nôtre à partir des textes ; elle doit être validée par un juriste sur le montage précis. Elle donne néanmoins la question à poser : sous quelle exemption l'offre m'est-elle faite, et où est le document qui le dit.
Deux club deals, dont un hôtel, requalifiés en fonds : la décision de l'AMF du 9 septembre 2025
La décision n° 8 de la Commission des sanctions de l'AMF du 9 septembre 2025 (procédure n° 2024-03, référence SAN-2025-08) est le cas public le plus proche du sujet. Elle sanctionne de 400 000 € la société de gestion Eternam, avec publication non anonyme pendant cinq ans. Les faits : deux club deals constitués en sociétés par actions simplifiées, réunissant respectivement quatorze et sept investisseurs, pour acquérir des actifs immobiliers dont un hôtel près de Tours, murs et fonds de commerce ; les plaquettes décrivent une structure à deux étages, une société holding et une filiale ayant pour activité principale l'exploitation d'établissements hôteliers. La Commission les a requalifiés en fonds d'investissement alternatifs au sens de l'article L214-24 du Code monétaire et financier, parce que leur objet n'était pas un objet commercial ou industriel autonome mais « la gestion d'un placement susceptible de procurer des rendements financiers », que les capitaux étaient mutualisés, que les investisseurs n'avaient pas de pouvoir direct et continu sur les opérations, et qu'une politique d'investissement était définie à l'avance, avec une durée de cinq ou sept ans.
Les plaquettes citées par la décision présentent les caractéristiques que l'on retrouve dans les offres actuelles : un club deal de capitalisation avec détention de cinq à sept ans, un ticket d'entrée d'environ 566 000 €, un « taux de rendement interne cible » d'environ 10 % avant fiscalité de l'investisseur, et la mention « opération exonérée d'impôt sur la fortune immobilière ». La décision cite ces mentions pour caractériser un rendement collectif ; elle ne se prononce pas sur l'exactitude de la mention relative à l'IFI. Les griefs retenus sont l'absence de désignation d'un gestionnaire et d'un dépositaire entre novembre 2019 et février 2023, le défaut d'information préalable sur les rétrocessions versées aux distributeurs, le défaut de contrôle des distributeurs et des lacunes en matière de lutte contre le blanchiment. Au 31 décembre 2022, l'activité non régulée de structuration de club deals de la société réunissait 570 investisseurs pour environ 300 millions d'euros. Une réserve importante : cette décision porte sur des sociétés à capital, pas sur des obligations, et nous ne concluons pas qu'une obligation de club deal soit automatiquement un fonds.
Le Conseil d'État a pourtant appliqué le même raisonnement à des titres présentés comme obligataires. Dans sa décision n° 496861 du 16 décembre 2025, saisi par la présidente de l'AMF à propos d'un cabinet de conseil en investissements financiers de Saint-Étienne (décision AMF n° 5 du 12 juin 2024), il juge que des « obligations » émises par des véhicules ad hoc, à rendement fixe de 6 à 10 % selon le montant, à échéance de cinq ans, sans mécanisme de liquidité et avec 18 % de frais de gestion, étaient des parts de fonds d'investissement alternatifs, commercialisables auprès de non-professionnels seulement après autorisation de l'AMF. Le juge écrit que la qualification de fonds n'est pas empêchée par la circonstance « que les rendements promis aux investisseurs auraient été définis par l'application d'un taux fixe ou que les produits émis par les fonds aient été présentés comme des obligations ». La gérante s'est vu interdire l'exercice du conseil en investissements financiers pendant deux ans. La Commission des sanctions avait relevé que les commissions perçues par ce cabinet de la part des groupes émetteurs représentaient 78 % (2019), 77 % (2020) et 88 % (2021) de son chiffre d'affaires de conseil en investissements financiers.
| Décision | Date | Ce qui a été jugé | Sanction |
|---|---|---|---|
| AMF, Commission des sanctions, n° 8 (SAN-2025-08) | 9 septembre 2025 | Deux club deals immobiliers en SAS, dont un hôtel, requalifiés en fonds d'investissement alternatifs ; absence de gestionnaire et de dépositaire ; défaut d'information sur les rétrocessions | 400 000 € contre la société de gestion ; publication non anonyme cinq ans |
| AMF, Commission des sanctions, n° 5 (SAN-2024-05) | 12 juin 2024 | Conseil en investissements financiers ayant recommandé des emprunts obligataires de véhicules ad hoc et une offre obligataire immobilière ; coûts et frais mal présentés ; conflit d'intérêts | Blâme et 10 000 € contre la société, blâme contre la gérante ; puis interdiction de deux ans pour la gérante (Conseil d'État, n° 496861, 16 décembre 2025) |
| AMF, Commission des sanctions (SAN-2026-03) | 1er avril 2026 | Conseil en investissements financiers ayant recommandé des obligations de véhicules établis au Liechtenstein et en Allemagne, adossés à de l'immobilier et à des métaux précieux : véhicules qualifiés de fonds d'investissement alternatifs, absence de vérification qu'une société de gestion et un dépositaire étaient désignés ; conflits d'intérêts mal encadrés ; gouvernance produit non appliquée ; manquements en matière de lutte contre le blanchiment | 300 000 € contre la société et 75 000 € contre chacun des deux dirigeants, chacun avec une interdiction d'exercer le conseil en investissements financiers pendant cinq ans ; publication non anonyme cinq ans |
| Cour de cassation, chambre commerciale, n° 22-16.136 (publié au Bulletin) | 27 mars 2024 | Des obligations souscrites en 2012 pour financer une chaîne de restaurants ; société liquidée en 2017 ; un cabinet qui a reçu ou transmis des ordres de souscription est tenu, comme conseiller en investissements financiers, des obligations d'information et de conseil | Cassation et renvoi ; pas de décision au fond retrouvée à ce jour |
La décision du 1er avril 2026 applique cette lecture à des obligations. Elle relève que des titres créés pour collecter des fonds destinés à être placés par les véhicules émetteurs plaçaient les créanciers « dans la position de porteurs de parts d'un FIA », et que les souscripteurs n'étant pas des investisseurs professionnels, une société de gestion et un dépositaire devaient être désignés ; elle écarte l'argument de la défense selon lequel ces dispositions ne visent que des porteurs de parts ou des actionnaires, non des obligataires. Elle ne retient en revanche pas le grief relatif à deux obligations dont la commercialisation en France aurait été interdite.
Nous n'avons trouvé, à la date de rédaction, aucune décision de justice, aucun communiqué de l'AMF ou de l'ACPR ni aucun article de presse de référence documentant le défaut d'une obligation de club deal adossée à un hôtel. Ce constat ne prouve pas que ce défaut ne s'est jamais produit : il indique que les cas publics sont des sanctions de commercialisation, non des défauts documentés d'émetteurs hôteliers. Le risque d'exploitation de l'actif sous-jacent, hôtel ou résidence, est traité dans notre article sur le para-hôtelier professionnel et la location de type Airbnb. Nous ne présentons pas non plus de plateforme comme défaillante sur la base d'une seule source : l'un des cas cités parfois, Fundimmo, n'a fait l'objet d'aucune procédure collective que nous ayons retrouvée.
Ce qui protège l'obligataire, et ce qui ne le protège pas
| Mécanisme | Ce que dit le Code de commerce | Ce que cela signifie en pratique |
|---|---|---|
| Masse des obligataires | Groupement de plein droit des porteurs d'une même émission, avec personnalité civile (L228-46) ; seuls les représentants ont qualité pour agir en justice pour la défense des intérêts communs (L228-54) | Un obligataire ne peut pas agir seul en défense de l'intérêt commun ; encore faut-il qu'un représentant existe |
| Représentant de la masse | Désigné dans le contrat d'émission, mais « cette désignation n'est pas obligatoire pour les offres [...] mentionnées aux 1° et 2° de l'article L. 411-2 [...] et à l'article L. 411-2-1 » (L228-51) ; ne peuvent être choisis la société débitrice, celle qui détient un dixième de son capital, ses dirigeants (L228-49) ; rémunéré par la société débitrice (L228-56) | Dans un club deal placé en cercle restreint ou auprès d'investisseurs qualifiés, aucun représentant n'est exigé ; l'AMF invite à vérifier « si un représentant de la masse des obligataires a été désigné » |
| Contrôle individuel | « Les obligataires ne sont pas admis individuellement à exercer un contrôle sur les opérations de la société ou à demander communication des documents sociaux » (L228-70) | L'information que vous recevez est celle que le contrat d'émission prévoit |
| Pouvoirs de l'assemblée des obligataires | Elle délibère à la majorité des deux tiers des voix exprimées sur « l'abandon total ou partiel des garanties conférées aux obligataires, [...] le report de l'échéance du paiement des intérêts et [...] la modification des modalités d'amortissement ou du taux des intérêts » (L228-65) ; elle ne peut ni accroître les charges des obligataires ni établir un traitement inégal (L228-68) | Un report de coupons ou un abandon de sûretés peut être imposé à la minorité par un vote des deux tiers des voix exprimées |
| Sûretés | Lorsque les obligations sont assorties de sûretés réelles, elles sont constituées « antérieurement ou concomitamment à l'émission, pour le compte de la masse » (L228-77) | Le texte n'impose aucune sûreté : hypothèque, nantissement de titres ou caution résultent du seul contrat d'émission |
| Rang | Il peut être stipulé que les valeurs mobilières ne seront remboursées « qu'après désintéressement des autres créanciers » (L228-97) | Une obligation peut être contractuellement subordonnée aux créanciers bancaires |
| Procédure collective | Les représentants déclarent au passif, pour tous les obligataires, le principal des obligations en circulation et les coupons échus impayés (L228-84) | Sans représentant, chaque obligataire est renvoyé à sa propre démarche, à ses frais |
L'AMF a formulé la mise en garde la plus nette dans son actualité du 20 juin 2025 sur le financement participatif : « le paiement des intérêts et le remboursement du capital ne sont jamais garantis », en cas de difficultés du porteur de projet les investisseurs peuvent subir « des retards, voire une perte totale », et en cas d'arrêt de la plateforme l'investisseur peut devoir traiter directement avec le porteur et engager lui-même les recouvrements, « potentiellement à ses frais ». Elle invite à vérifier si un représentant de la masse a été désigné et qui est chargé de recouvrer les fonds. Ce texte vise le crowdfunding, mais l'analyse juridique vaut pour toute obligation non cotée : la protection est celle que le contrat d'émission organise, pas celle que le mot « obligation » suggère.
Un produit complexe, et ce que doit faire le conseiller
La directive MIF 2 (2014/65/UE, art. 25, § 4, a, ii) ne range parmi les produits non complexes, pour l'exécution simple sans test, que les obligations « admises à la négociation sur un marché réglementé » ou sur un système multilatéral de négociation, à l'exclusion de celles qui incorporent un dérivé. Une obligation non cotée ne figure pas dans cette liste. Elle ne peut être non complexe que si elle remplit tous les critères de l'article 57 du règlement délégué 2017/565, dont l'existence d'« occasions fréquentes de céder cet instrument, d'en obtenir le remboursement ou de le réaliser d'une autre façon à des prix qui sont publiquement accessibles », et l'absence de « clause, condition ou déclencheur pouvant modifier fondamentalement la nature ou le risque de l'investissement ou son profil de rémunération ». Les orientations de l'ESMA du 12 avril 2022 (orientation n° 88) demandent de classer comme complexes les autres instruments financiers non complexes, sauf évaluation satisfaisante au regard de tous ces critères. Une obligation non cotée à coupon variable, sans prix de sortie public, ne remplit a priori pas ces critères. Nous n'avons pas trouvé de position de l'AMF qui l'écrive expressément pour ce cas précis ; c'est une lecture des textes. La position de l'AMF sur les instruments financiers complexes (DOC-2010-05, modifiée le 9 décembre 2021) ne comble pas ce vide : elle vise les OPC à formule et les titres de créance complexes, précise que le mot « complexe » n'y est pas entendu au sens de la directive MIF 2 et « ne s'applique pas aux autres instruments financiers ».
Pour un conseiller qui recommande, la qualification importe moins que l'obligation d'adéquation. L'article L541-8-1 du Code monétaire et financier impose au conseiller en investissements financiers de recueillir les connaissances, l'expérience, la situation financière, les objectifs et la capacité à subir des pertes du client et de « s'abstenir de recommander » si ces informations manquent, de comprendre les instruments qu'il recommande, de formaliser son conseil dans « une déclaration d'adéquation écrite justifiant les différentes propositions, leurs avantages et les risques qu'elles comportent », et d'informer sur sa rémunération. Deux questions ne sont pas tranchées dans les sources que nous avons lues : un coupon variable indexé sur la performance d'actifs fait-il d'une obligation de société de projet un produit d'investissement packagé de détail, avec document d'informations clés obligatoire au titre du règlement PRIIPs, et existe-t-il une définition normative du « rendement cible ». À défaut de réponse, demandez si un document d'informations clés existe.
Rendement cible : ce que les textes imposent à l'affichage et ce que disent les données du marché voisin
Un rendement affiché avant la souscription est une information sur des performances futures. L'article 44, § 6, du règlement délégué 2017/565 exige qu'elle ne se fonde pas sur des simulations de performances passées, qu'elle repose sur des hypothèses raisonnables fondées sur des données objectives, qu'elle précise l'effet des frais, qu'elle « se fonde sur des scénarios de performances dans différentes conditions de marché (scénarios tant négatifs que positifs) » et qu'elle comporte un avertissement bien visible selon lequel de telles prévisions ne constituent pas un indicateur fiable. La position AMF DOC-2023-05, applicable aux plateformes de financement participatif, ajoute que les performances passées ou futures « ne doivent pas constituer le thème central de la communication » et qu'« un taux de défaillance faible ne saurait être présenté comme un gage de qualité des projets ». Nous n'avons pas trouvé de définition normative du « rendement cible », ni de distinction officielle entre rendement cible, taux de rendement interne, coupon et distribution : la décision de septembre 2025 relève un « taux de rendement interne cible » dans des plaquettes, l'AMF oppose dans une étude d'octobre 2024 les « rendements contractuels » aux « rendements effectifs », et le baromètre du crowdfunding parle de « promesse de rentabilité ».
Les données publiques concernent le crowdfunding immobilier, marché voisin des club deals mais distinct par son canal, ses montants et ses acteurs ; la façon de juger un initiateur ou un gérant de non coté est abordée dans notre article sur le private equity. Elles ne sont pas transposables telles quelles ; elles montrent ce que devient un rendement affiché quand les projets arrivent à terme.
| Indicateur | Chiffre | Source et précision |
|---|---|---|
| Rendement contractuel moyen du crowdfunding immobilier | 10,7 % en 2024 ; 9,9 % en 2023 ; 9,1 % à 9,6 % sur 2017-2022 | AMF, étude d'octobre 2024, dix plus grandes plateformes, 75 % de la collecte 2021-2023 |
| Rendement brut moyen affiché en 2025 | 11,0 % (10,6 % en 2024) sur 845 M€ collectés et 1 004 projets | Baromètre du crowdfunding 2025, Forvis Mazars pour France FinTech, 12 mars 2026 ; données déclaratives de 51 plateformes |
| Prime de risque contractuelle, écart avec les obligations d'État | 8 % en 2024, 7,7 % en 2023, 10 % en 2020 | AMF, octobre 2024 ; calculée sur les rendements contractuels |
| Retards de paiement | Environ 30 % des projets en cours ; pour les projets financés en 2019, la part en retard passe de 15,2 % à 60,2 % des montants nominaux si l'on inclut les projets remboursés avec retard, dont 8,8 % en procédure collective ou judiciaire | AMF, octobre 2024 |
| Retards et procédures selon le baromètre 2025 | 8 à 10 % des projets en retard de moins de six mois, 25 à 30 % de plus de six mois ; procédures collectives sur 20 à 25 % des projets financés ; « un projet sur deux présente actuellement des difficultés significatives » | Forvis Mazars pour France FinTech ; fourchettes déclaratives, dénominateurs différents des éditions précédentes |
| Pertes définitives | AMF : aucune perte définitive observée dans son échantillon ; baromètre 2024 : entre 4 % et 6 % ; baromètre 2025 : case non renseignée | Estimations divergentes : échantillons, méthodes et dates différents ; une perte définitive ne se mesure qu'après clôture des procédures |
| Litiges de financement participatif traités par le médiateur de l'AMF | 93 dossiers clos en 2025 contre 8 en 2024 | Médiateur de l'AMF, rapport annuel 2025 (10 septembre 2026) ; l'AMF attribue la hausse à l'aboutissement de négociations avec les plateformes |
L'AMF tire de ces chiffres une conclusion sur la présentation commerciale : les plateformes affichent « des rendements compris entre 10 % et 12 % [...] à côté de taux de défaut quasiment nuls », un couple risque et rendement qui « peut être trompeur compte tenu du décalage entre la date de constatation des deux métriques », et « les rendements effectifs des projets sont hétérogènes entre plateformes et peuvent s'éloigner nettement des rendements contractuels affichés aux clients ». Elle observe aussi que les intérêts sont en grande majorité payés à l'échéance, ce qui rend difficile de mesurer l'ampleur des retards tant que les projets ne sont pas arrivés à terme. Le modèle initial du crowdfunding immobilier était la dette junior « sans sûretés réelles pour la plupart des cas », avec une prime de risque élevée, derrière les banques.
Pour situer le niveau de rendement, quelques repères publics à la date de rédaction : le TEC 10, taux des emprunts d'État français à dix ans, était de 4,48 % le 14 septembre 2026 selon l'Agence France Trésor, le Livret A de 1,7 % depuis le 1er août 2026, et le taux moyen servi par les fonds en euros de 2,63 % en 2025 selon l'ACPR. L'écart brut entre 11,0 % et 4,48 % est de 6,52 points, un calcul de notre part qui n'est pas une prime de risque nette de défauts. Nous n'avons trouvé aucune donnée publique du rendement réel, net de défauts, du crowdfunding immobilier ; l'AMF indique seulement qu'il peut s'éloigner nettement du rendement affiché.
| Scénario, sur 100 000 € et quatre ans | Hypothèse | Résultat cumulé | Rendement annuel approximatif |
|---|---|---|---|
| Tout se passe comme annoncé | Coupon de 8 % par an versé, capital remboursé à l'échéance | + 32 000 € | 8 % par an |
| Un quart du capital perdu | Coupons versés, capital remboursé à 75 % | + 7 000 € | Environ 1,7 % par an |
| Retard de deux ans sans perte | Coupons versés pendant quatre ans, capital remboursé avec deux ans de retard | + 32 000 € au bout de six ans | Environ 5,3 % par an |
| Capital remboursé intégralement, coupons non versés | Aucun coupon, capital remboursé après six ans | 0 € | 0 % par an |
Ce tableau est un calcul arithmétique illustratif, à intérêts simples, construit par nos soins : il ne représente ni un produit ni un taux de défaut. Il montre une asymétrie simple : un coupon de 8 % sur quatre ans est effacé à plus des trois quarts par la perte d'un quart du capital, et un retard de deux ans sur le remboursement réduit d'un tiers le rendement annuel même sans aucune perte.
Fiscalité du coupon, IFI non tranché, et contrat luxembourgeois
Pour un particulier domicilié en France, les intérêts d'obligations sont des revenus de capitaux mobiliers. Ils sont soumis à l'imposition forfaitaire de 12,8 % (CGI, art. 200 A) sauf option globale pour le barème progressif, et aux prélèvements sociaux, dont le taux global est de 18,6 % en 2026 pour les produits de placement (CSG de 10,6 %, CRDS de 0,5 % et prélèvement de solidarité de 7,5 %, Code de la sécurité sociale, L136-8, à la différence de l'assurance-vie maintenue à 17,2 %), soit 31,4 % au total. Le débiteur applique en principe un acompte de 12,8 % (CGI, art. 125 A), dont le contribuable peut demander la dispense si son revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 25 000 € (personne seule) ou 50 000 € (couple). Une société soumise à l'impôt sur les sociétés est imposée sur les coupons au taux normal de 25 % (CGI, art. 219), ou de 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice pour les sociétés remplissant les conditions du taux réduit ; le régime mère-fille, réservé aux titres de participation d'au moins 5 % du capital (art. 145 et 216), ne s'applique pas à un intérêt d'obligation, selon notre lecture des textes.
L'IFI est le point que les plaquettes traitent le plus vite et que les textes traitent le moins. L'article 965, 2° du CGI intègre dans l'assiette « des parts ou actions des sociétés et organismes [...] à hauteur de la fraction de leur valeur représentative de biens ou droits immobiliers ». Une obligation simple est un titre de créance, non une part ou une action, et le texte ne la nomme pas. Les trois fiches du BOFiP relues le 19 septembre 2026 sur les titres de sociétés dans l'IFI (BOI-PAT-IFI-20-20-20-10, BOI-PAT-IFI-20-30-10 et BOI-PAT-IFI-20-30-30) ne traitent pas non plus expressément des obligations. L'absence d'IFI est donc une lecture plausible de la lettre du texte, mais aucune source ne la confirme, et une obligation convertible, remboursable en actions ou associée à une clause de partage de plus-value pourrait soulever la question. La mention « opération exonérée d'IFI » relevée dans les plaquettes citées par l'AMF en 2025 est une allégation commerciale. Une note fiscale écrite, voire un rescrit, est la seule réponse fiable. Notre article sur l'IFI et les obligations immobilières détaille le raisonnement, ses zones grises et le chiffrage de l'économie d'impôt.
Sur les pertes, l'article 125-00 A du CGI organise l'imputation de la perte en capital d'un prêt de financement participatif ou d'un minibon sur les intérêts de prêts ou de minibons, l'année de la perte et les cinq suivantes, dans la limite de 8 000 € par an ; il ne vise pas les obligations en général. Pour celles-ci, une tolérance du BOFiP (BOI-RPPM-RCM-20-10-20-20, § 390, version du 30 juin 2022) admet d'imputer la perte en capital, différence entre le prix de remboursement et le prix de souscription, sur les intérêts de cette même obligation versés la dernière année, pour les obligations souscrites depuis le 1er janvier 1995. Une perte sur obligation ne s'impute donc pas librement sur d'autres revenus.
Logée dans un contrat d'assurance-vie ou de capitalisation luxembourgeois, l'obligation d'un émetteur non public n'est pas exclue : la lettre circulaire 26/1 du Commissariat aux assurances, en vigueur depuis le 1er février 2026, contient dans son annexe 1 une ligne pour les « obligations d'un émetteur non public de la zone A non négociées sur un marché réglementé », soumise à des limites par émetteur et globales qui dépendent de la catégorie du preneur, et son point 7.3.6 conditionne l'investissement d'un fonds dédié dans des actifs à liquidité réduite à l'accord explicite du preneur après notice sur les risques particuliers. L'éligibilité concrète dépend aussi de l'assureur, du dépositaire et de la valorisation ; notre article sur le FAS et le FID détaille les catégories de preneurs. La fiscalité de l'enveloppe remplace alors celle du coupon, et l'article 972 du CGI, qui n'inclut dans l'IFI que la fraction de la valeur de rachat représentative d'actifs mentionnés à l'article 965, laisse la même question que ci-dessus.
La rémunération du distributeur : ce qu'on sait, et ce qu'on ne sait pas
La directive MIF 2 impose, pour un conseil non indépendant, que le client soit « clairement informé de l'existence, de la nature et du montant du paiement ou de l'avantage » avant la prestation (art. 24, § 9), et interdit, pour un conseil présenté comme indépendant, de conserver des commissions versées par un tiers (art. 24, § 7, b). Nous n'avons trouvé aucune donnée publique sur le niveau moyen des commissions de placement des club deals ou des obligations non cotées, ni rapport de l'AMF ou de l'ACPR, ni enquête de presse qui le chiffre. Les seules données indirectes sont celles des sanctions : commissions représentant 77 à 88 % du chiffre d'affaires d'un conseiller dans le cas de 2024, et, dans le cas de 2025, l'absence d'information préalable sur les rétrocessions et de contrôle des distributeurs. La règle est simple pour le souscripteur : exiger par écrit, avant la souscription, qui rémunère le conseiller, sous quelle forme et pour quel montant. Le sujet est traité plus largement dans notre article sur les frais de gestion et les rétrocessions.
Douze questions à poser avant de souscrire
- 1.Sous quelle exemption l'offre m'est-elle faite ? Investisseurs qualifiés, cercle restreint de moins de 150 personnes, ticket d'au moins 100 000 €, plateforme agréée : demandez le document qui l'établit.
- 2.Quelle est la qualification juridique exacte du titre ? Obligation, autre valeur mobilière représentative d'un droit de créance, ou autre chose ; avec ou sans coupon variable.
- 3.Qui est l'émetteur, et a-t-il deux bilans approuvés ? Sinon, y a-t-il eu vérification de l'actif et du passif, et quelle garantie couvre l'émission ?
- 4.Quelles sûretés, quel rang ? Hypothèque, nantissement, caution, subordination : l'obligation est-elle payée avant ou après les banques, et quel est le rapport entre la dette et la valeur de l'actif.
- 5.Un représentant de la masse est-il désigné, et par qui est-il payé ? L'AMF invite à le vérifier.
- 6.Le contrat d'émission permet-il de reporter les intérêts ou d'abandonner les sûretés à la majorité des deux tiers ? C'est ce que le Code de commerce autorise par défaut.
- 7.Comment le coupon variable est-il calculé, et par qui ? Sur quelles données, avec quel contrôle.
- 8.Quels scénarios négatifs ont été présentés ? L'article 44 du règlement délégué 2017/565 les exige pour toute information sur des performances futures.
- 9.Existe-t-il un document d'informations clés, et l'adéquation est-elle formalisée par écrit ? Le conseiller doit pouvoir la justifier.
- 10.Quelle est la note fiscale, IFI compris ? Obtenez-la par écrit ; l'exonération d'IFI n'est confirmée par aucun texte consulté.
- 11.Qui me rémunère et combien ? Avant la souscription, pas après.
- 12.Comment sortir ? Il n'existe pas de marché : la sortie est celle de l'échéance, prorogeable, et la liquidité avant échéance dépend du seul émetteur ou d'un acheteur à trouver.
Questions fréquentes
Une obligation de club deal est-elle un placement réglementé ?
Pas comme un fonds agréé. L'offre doit passer par l'un des canaux du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés, cercle restreint de moins de 150 personnes, ticket d'au moins 100 000 €, plateforme agréée) ou, pour une société autre qu'une société par actions simplifiée, par une petite offre avec document d'information synthétique. Le montage peut en outre être requalifié en fonds d'investissement alternatif, comme l'a fait l'AMF le 9 septembre 2025 pour deux club deals immobiliers, dont un hôtel, en société par actions simplifiée et le Conseil d'État le 16 décembre 2025 pour des titres présentés comme des obligations.
Qu'est-ce que la masse des obligataires, et est-elle une garantie ?
C'est le groupement de plein droit des porteurs d'une même émission, doté de la personnalité civile (L228-46). Elle protège en donnant à un représentant la qualité pour agir et déclarer les créances, mais ce représentant n'est pas obligatoire pour les offres en cercle restreint, à des investisseurs qualifiés ou à des tickets élevés (L228-51), et l'assemblée des obligataires peut voter à la majorité des deux tiers le report d'intérêts, la modification du taux ou l'abandon de garanties (L228-65).
Le rendement cible est-il garanti ?
Non. L'AMF écrit dans sa mise en garde du 20 juin 2025 que le paiement des intérêts et le remboursement du capital ne sont jamais garantis. Le règlement délégué 2017/565 exige que les informations sur des performances futures reposent sur des scénarios négatifs comme positifs et comportent un avertissement sur leur caractère peu fiable.
Quels sont les défauts documentés sur les club deals hôteliers ?
Nous n'avons trouvé aucun défaut d'obligation adossée à un hôtel documenté par une décision de justice, un communiqué de l'AMF ou de l'ACPR ou la presse de référence. Les cas publics sont des sanctions de commercialisation. Les données de retards et de procédures collectives concernent le crowdfunding immobilier, marché voisin : 25 à 30 % de projets en retard de plus de six mois et 20 à 25 % en procédure collective selon le baromètre 2025, données déclaratives.
Combien le coupon est-il taxé ?
Pour un particulier en 2026, 12,8 % d'imposition forfaitaire et 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 %, avec option possible pour le barème progressif. Pour une société à l'impôt sur les sociétés, 25 % au taux normal ou 15 % dans la limite de 42 500 € de bénéfice si les conditions sont remplies.
L'obligation d'un club deal est-elle exonérée d'IFI ?
Aucun texte ni fiche du BOFiP consulté ne le dit expressément. L'article 965 du CGI vise les parts et actions de sociétés à proportion de leur valeur immobilière, et ne nomme pas les obligations : l'exonération est une lecture plausible, non confirmée. Une obligation convertible ou associée à un partage de plus-value pourrait être traitée différemment. Une note fiscale écrite est indispensable.
Peut-on loger ce type d'obligation dans une assurance-vie luxembourgeoise ?
La lettre circulaire 26/1 du Commissariat aux assurances prévoit une ligne pour les obligations d'un émetteur non public de la zone A non négociées sur un marché réglementé, avec des limites qui dépendent de la catégorie du preneur, et subordonne les actifs à liquidité réduite dans un fonds dédié à l'accord explicite du preneur après notice sur les risques. L'éligibilité concrète dépend de l'assureur et du dépositaire.
Ce qu'il faut retenir
- —Canal : investisseurs qualifiés, cercle restreint de moins de 150 personnes, ticket d'au moins 100 000 € ou plateforme agréée ; une société par actions simplifiée n'a pas accès à la petite offre avec document d'information synthétique (L227-2).
- —Requalification : deux club deals immobiliers, dont un hôtel, en société par actions simplifiée requalifiés en fonds par l'AMF (9 septembre 2025, 400 000 €) ; des « obligations » requalifiées en parts de fonds par le Conseil d'État (16 décembre 2025).
- —Protection : contractuelle. Représentant de la masse non obligatoire, report d'intérêts ou abandon de sûretés votable à la majorité des deux tiers, aucune sûreté imposée par la loi.
- —Produit : obligation non cotée à coupon variable, a priori complexe selon notre lecture de MIF 2 et de l'ESMA ; adéquation écrite exigée du conseiller en investissements financiers.
- —Données : rendement brut moyen de 11,0 % en 2025 dans le crowdfunding immobilier, 25 à 30 % de projets en retard de plus de six mois, 20 à 25 % en procédure collective ; pertes définitives estimées de façon divergente.
- —Fiscalité : 31,4 % sur le coupon d'un particulier en 2026 ; IFI non tranché par les textes ; perte en capital non librement imputable.
- —Rémunération : à demander par écrit avant la souscription ; aucune donnée publique sur le niveau moyen des commissions.
Pour situer un actif non coté dans l'ensemble de votre patrimoine et mesurer sa part et sa liquidité, réalisez votre bilan patrimonial en ligne.
Rappel important — Les informations de cet article sont fournies à titre général, informatif et éducatif uniquement. Elles ne constituent pas un conseil en investissement au sens de la réglementation AMF, ni un conseil juridique ou fiscal personnalisé, et ne visent aucun produit ni aucun émetteur en particulier : l'opportunité d'un placement non coté dépend de votre situation, de votre horizon et de votre capacité à subir une perte en capital, pouvant être totale. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures ; les rendements cités sont des rendements affichés ou contractuels, non des rendements réalisés. Le tableau de scénarios est un calcul arithmétique illustratif, à intérêts simples, sans lien avec un produit réel. L'inapplicabilité aux sociétés par actions simplifiées de la petite offre avec document d'information synthétique, la qualification d'une obligation non cotée à coupon variable comme produit complexe, l'exonération d'IFI et l'inapplicabilité du régime mère-fille aux coupons sont des lectures des textes à valider par un juriste ou un fiscaliste ; le seuil de dispense de prospectus applicable en France (8 M€ dans le règlement général de l'AMF tel que publié le 19 septembre 2026, 12 M€ ou 5 M€ dans le règlement européen applicable depuis le 5 juin 2026) dépend d'un choix national que l'AMF indique devoir préciser en droit français, et est à vérifier au moment de votre lecture. Sources : Code de commerce, articles L227-2, L228-36, L228-36-A, L228-38, L228-39, L228-46 à L228-56, L228-65, L228-68, L228-70, L228-77, L228-84 et L228-97 ; Code monétaire et financier, articles L411-1, L411-2, L411-2-1, D411-4, L213-5, L214-24, L541-8-1 et L547-1 ; règlement général de l'AMF, articles 211-2, 212-43 et 212-44 ; règlement (UE) 2017/1129 (prospectus), art. 1er, § 4 ; règlement (UE) 2024/2809 (Listing Act) ; règlement (UE) 2020/1503, art. 1er et 21 ; directive 2014/65/UE (MIF 2), articles 24 et 25 ; règlement délégué (UE) 2017/565, articles 44 et 57 ; orientations de l'ESMA du 12 avril 2022 (ESMA35-43-3006) ; règlement (UE) n° 1286/2014 (PRIIPs) ; position AMF DOC-2023-05 ; position AMF DOC-2010-05 (modifiée le 9 décembre 2021) ; Code général des impôts, article 125-00 A ; BOFiP BOI-RPPM-RCM-20-10-20-20, § 390 ; AMF, Commission des sanctions, décisions n° 5 du 12 juin 2024 (SAN-2024-05), n° 8 du 9 septembre 2025 (SAN-2025-08) et SAN-2026-03 du 1er avril 2026 ; Conseil d'État, 16 décembre 2025, n° 496861 ; Cour de cassation, chambre commerciale, 27 mars 2024, n° 22-16.136 ; AMF, « Le marché du crowdfunding immobilier en France » (octobre 2024) et actualité du 20 juin 2025 ; baromètre du crowdfunding 2025 de Forvis Mazars pour France FinTech (12 mars 2026) et baromètres 2024 et du premier semestre 2025 ; médiateur de l'AMF, rapport annuel 2025 ; Code général des impôts, articles 125 A, 125-00 A, 145, 200 A, 216, 219, 965, 966 et 972 ; BOFiP BOI-RPPM-RCM-20-10-20-20 ; Code de la sécurité sociale, article L136-8 ; lettre circulaire 26/1 du Commissariat aux assurances (Luxembourg) ; Agence France Trésor (TEC 10 du 14 septembre 2026) ; ACPR, Analyses et Synthèses n° 180.

Master 2 Banque et Finance d'Entreprise, EDHEC Nice. 10 ans sur les marchés financiers, 5 ans à conseiller des particuliers — formé sur les marchés avant de se former à la gestion de patrimoine, ce qui change la façon de regarder un produit.
Trois repères comptent dans une assurance vie : les 8 ans du contrat, les 70 ans de l'assuré, et la date de chaque versement, avant ou après cet âge.
Sources : Ouvrir une assurance vie avec 1 000 € pour « prendre date » · Assurance vie après 70 ans · Faut-il plusieurs contrats d'assurance vie ? · Assurance vie en banque ou chez un courtier : ce qui change au décès