Créer une holding au-dessus de sa SAS pour réinvestir les bénéfices : le mécanisme et ce qui coince

Faire remonter les bénéfices d'une SAS vers une holding pour les réinvestir, plutôt que de se verser un salaire dès le départ, est un montage que beaucoup de créateurs d'entreprise envisagent dès la constitution. Le mécanisme fiscal — le régime mère-fille — est simple et efficace. Ce qui l'est moins : la condition d'animation de la holding, le taux réduit d'IS qui ne s'applique pas toujours comme on le croit, et ce que l'absence de rémunération coûte réellement, hors bilan.

Un couple pacsé vient nous voir en plein audit patrimonial. Lui est salarié d'un grand groupe, dans un métier technique du bâtiment très demandé ; avec un associé, il monte en parallèle une SAS dans le même secteur, avec l'idée de quitter à terme le salariat. Sur la rémunération, le plan est arrêté : pas de salaire tout de suite. L'objectif est de faire remonter ce que génère la SAS vers une holding, et d'investir cette trésorerie « à droite à gauche ». C'est un schéma qu'on entend souvent, presque toujours formulé dans ces termes-là. Il repose sur un mécanisme fiscal réel et efficace — mais qui a trois angles morts qu'on découvre en général après coup, pas avant.

Le mécanisme de base : pourquoi faire remonter des dividendes dans une holding

Sans holding, les bénéfices de la SAS ne peuvent aller que dans deux directions : rester dans la société (mis en réserve, ils financent l'activité mais ne profitent à personne à titre personnel), ou être distribués directement aux associés personnes physiques, sous forme de dividendes taxés au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux), avant même d'avoir pu être réinvestis.

En interposant une holding entre les fondateurs et la SAS opérationnelle, les dividendes versés par la SAS à la holding relèvent, sur option, du régime des sociétés mères et filiales — dit régime mère-fille — prévu aux articles 145 et 216 du Code général des impôts. Deux conditions cumulatives : la holding doit détenir au moins 5 % du capital de la SAS, et conserver ces titres pendant au moins deux ans. Sous ces conditions, les dividendes remontés ne sont pas imposés dans le résultat de la holding, à l'exception d'une quote-part de frais et charges fixée à 5 % du montant brut des dividendes, crédit d'impôt compris. Sur 100 000 € de dividendes remontés, 5 000 € seulement restent soumis à l'impôt sur les sociétés — contre une taxation immédiate à 31,4 % si les mêmes sommes avaient été versées directement aux fondateurs. C'est ce différentiel, et lui seul, qui rend le montage attractif : il ne supprime pas l'impôt, il le reporte et le réduit tant que l'argent reste dans la structure et n'est pas reversé aux personnes physiques.

Le taux réduit d'IS à 15 % : une condition que deux sociétés font parfois perdre

En 2026, le taux normal de l'impôt sur les sociétés est de 25 %. Un taux réduit de 15 % s'applique aux 42 500 premiers euros de bénéfice imposable par exercice de 12 mois, sous trois conditions cumulatives : un chiffre d'affaires hors taxes inférieur à 10 millions d'euros, un capital entièrement libéré, et un capital détenu de manière continue, à hauteur d'au moins 75 %, par des personnes physiques — ou par une société elle-même détenue à 75 % au moins par des personnes physiques. Une holding détenue à 100 % par ses deux fondateurs, qui détient elle-même 100 % de la SAS opérationnelle, respecte a priori cette chaîne de détention : les deux sociétés peuvent chacune prétendre au taux de 15 % sur leur tranche de bénéfice, à condition de remplir les deux autres critères chacune de leur côté.

Deux précisions récentes changent la donne pour un groupe à deux sociétés. D'une part, le Conseil d'État a jugé le 30 juillet 2024 que la part de capital qu'une société détient sur elle-même (autocontrôle) est exclue du calcul des 75 %, un point technique qui concerne surtout les structures avec rachat de titres. D'autre part — et c'est la précision qui compte le plus ici —, le Conseil d'État a retenu le 13 mars 2025 une lecture plus large du seuil de chiffre d'affaires de 10 millions d'euros pour les groupes non intégrés fiscalement : l'appréciation se ferait au niveau de l'ensemble économique du groupe, holding et filiale confondues, et non plus société par société. Cette lecture est encore en discussion — la doctrine publiée de l'administration (BOFiP) n'a pas été mise à jour en conséquence à la date de rédaction de cet article, ce qui offre un argument de contestation via la garantie contre les changements de doctrine (article L. 80 A du Livre des procédures fiscales) — mais elle mérite d'être vérifiée au moment de votre lecture, surtout si votre groupe holding + filiale s'approche du seuil de 10 millions d'euros de chiffre d'affaires cumulé. Pour un jeune groupe qui démarre avec quelques centaines de milliers d'euros de chiffre d'affaires, le sujet reste théorique — mais il vaut la peine d'être suivi à mesure que l'activité grossit, plutôt que découvert lors d'un contrôle.

Holding passive ou holding animatrice : la différence ne saute pas aux yeux au départ

Le régime mère-fille, décrit plus haut, s'applique aussi bien à une holding purement patrimoniale — qui se contente de détenir des titres et d'encaisser des dividendes — qu'à une holding dite animatrice, qui participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales. La distinction ne change rien au traitement des dividendes remontés. Elle change en revanche presque tout pour deux sujets qui rattraperont ce couple plus tard : l'IFI et la transmission de l'entreprise.

Le Conseil d'État a fixé le 13 juin 2018 (décision n° 395495 et trois autres rendues le même jour en formation plénière fiscale) la définition de référence : est animatrice la holding qui, outre la gestion d'un portefeuille de participations, participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales, et rend le cas échéant, à titre purement interne, des services spécifiques administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers. En pratique, cela suppose un contrôle effectif des filiales, une convention d'animation formalisée, et la capacité à prouver — par des procès-verbaux d'assemblées ou de conseils, des factures de prestations de services, des organigrammes de décision — que les orientations stratégiques du groupe émanent réellement de la holding et pas seulement de la filiale opérationnelle. Une holding qui se contente d'encaisser des dividendes sans rôle actif documenté reste une holding passive, même si les statuts prévoient une activité d'animation sur le papier.

Pour un couple qui investit ensuite dans l'immobilier ou construit un patrimoine plus large, la qualification de la holding a des conséquences directes sur l'assiette de l'IFI — voir notre article sur l'IFI 2026 — et, plus tard, sur la capacité à transmettre l'entreprise à moindre coût via un pacte Dutreil. Ce sont des sujets qui ne se posent pas le jour de la création, mais la documentation de l'animation — PV, convention, facturation de prestations — se constitue dans la durée : l'anticiper dès le départ coûte peu, la reconstituer dix ans après coûte cher.

Le compte courant d'associé entre la holding et sa filiale, ou entre associé et société

Autre canal souvent négligé dans ce type de montage : le compte courant d'associé, qui permet à un fondateur — ou à la holding elle-même, une fois créée — de prêter de la trésorerie à la SAS opérationnelle, avec intérêts. Ces intérêts sont déductibles du résultat de la SAS, dans la limite d'un taux plafond réévalué chaque trimestre, égal au taux moyen des établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Ce taux s'établissait à 4,33 % pour les exercices clos entre fin juin et fin septembre 2026 — à vérifier au moment de votre lecture, car il évolue chaque trimestre. Deux conditions cumulatives conditionnent la déductibilité : le capital de la société doit être entièrement libéré, et le taux appliqué ne doit pas dépasser ce plafond. Le compte courant permet ainsi de financer la SAS sans augmentation de capital ni formalités lourdes, tout en générant, pour son détenteur, un revenu d'intérêts distinct du régime des dividendes.

Le coût qu'on ne voit pas sur le bilan : ne pas se rémunérer du tout

C'est le point que la plupart des porteurs de projet sous-estiment. Ne pas se verser de rémunération n'est en soi ni interdit ni, à lui seul, constitutif d'un acte anormal de gestion : le Conseil d'État a jugé le 4 octobre 2023 (décision n° 466887) que l'absence de rémunération d'un dirigeant au titre d'un exercice ne fait pas obstacle à ce que ce même dirigeant soit rémunéré, y compris rétroactivement, au titre d'un exercice ultérieur ou par une autre société du groupe. Le risque fiscal, en tant que tel, est donc limité tant que la structure reste cohérente.

Le vrai coût est ailleurs, et il ne se lit pas sur une liasse fiscale : sans rémunération, il n'y a pas de cotisations sociales versées — ni au régime général pour un président de SAS assimilé salarié, ni au régime des travailleurs non salariés pour un gérant majoritaire. Pas de cotisations, pas de trimestres de retraite qui se valident, pas de droits à l'assurance maladie construits sur l'activité, et surtout pas de droits rechargés à l'assurance chômage en cas d'échec du projet. Pour un salarié qui envisage de quitter son emploi pour se consacrer à sa SAS — le scénario que ce couple avait en tête —, c'est un point qui mérite d'être chiffré avant la démission, pas découvert après : les conditions précises pour conserver des droits au chômage en quittant un poste pour créer son entreprise sont détaillées dans notre article sur la démission-reconversion. Un an ou deux sans rémunération, le temps que la holding capitalise, peut se justifier économiquement — mais c'est une décision à prendre les yeux ouverts sur ce qu'elle coûte en protection sociale, pas un simple détail d'optimisation fiscale.

Ce que coûte réellement la création d'une holding

• —Une société supplémentaire à immatriculer, avec ses propres statuts, frais de greffe et, si le capital initial le justifie, un commissaire aux apports en cas d'apport de titres — plusieurs centaines à quelques milliers d'euros selon la complexité.
• —Une comptabilité et une liasse fiscale doublées : deux sociétés, deux clôtures, deux jeux de comptes annuels à faire établir, avec le coût récurrent que cela représente chez l'expert-comptable.
• —Si la SAS existe déjà et que la holding est créée après coup par apport des titres de la SAS, l'opération peut relever du régime de l'apport-cession de l'article 150-0 B ter du CGI si une cession suit — un mécanisme de report d'imposition distinct, à ne pas confondre avec le régime mère-fille, qui concerne l'imposition du fondateur et non celle des dividendes entre sociétés.
• —Le temps de gestion : convocations d'assemblées, conventions réglementées entre la holding et sa filiale (prestations de services, compte courant) à documenter et faire approuver, sous peine de requalification en cas de contrôle.

Ce qu'il faut retenir

Le montage SAS opérationnelle + holding pour capitaliser les bénéfices avant de se rémunérer fonctionne, et le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI) en fait un outil fiscalement efficace pour réinvestir plutôt que distribuer immédiatement. Mais trois points échappent souvent à l'analyse de départ : le taux réduit d'IS à 15 % dépend de conditions de détention et, potentiellement, d'un seuil de chiffre d'affaires apprécié au niveau du groupe ; le statut de holding animatrice, qui conditionne l'exonération IFI et l'accès au pacte Dutreil plus tard, se construit et se documente dès le début, pas au moment où on en a besoin ; et l'absence de rémunération, fiscalement neutre en elle-même, a un coût réel et cumulatif en droits à la retraite, à l'assurance maladie et à l'assurance chômage.

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