BSPCE, actions gratuites ou stock-options pour un résident français : trois régimes fiscaux et sociaux très différents, et aucun ne rentre dans un PEA

Un cadre ou un dirigeant d'une société française peut recevoir sa part de la création de valeur sous trois formes très différentes : les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), réservés aux jeunes sociétés, les actions gratuites (AGA), et les stock-options, aujourd'hui marginales. Chacune a son propre régime d'imposition, son propre régime social, et sa propre articulation avec le prélèvement forfaitaire unique. Cet article compare les trois pour un résident fiscal français qui reste en France — le cas de l'expatriation, avec ses propres règles, est traité dans un autre article.

« J'ai des actions de ma boîte, c'est imposé comme une plus-value » : la phrase mélange souvent trois dispositifs juridiquement distincts, aux régimes fiscaux et sociaux qui n'ont plus grand-chose en commun depuis les réformes successives de 2012, 2018, 2025 et 2026. Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) ne sont ouverts qu'aux sociétés de moins de 15 ans, majoritairement détenues par des personnes physiques. Les actions gratuites (AGA) et les stock-options sont ouvertes à toute société par actions, mais leur imposition et leurs cotisations sociales diffèrent profondément — et aucun des trois ne peut être logé dans un PEA.

Les BSPCE : réservés aux jeunes sociétés, un seul seuil à surveiller — l'ancienneté de 3 ans

La société émettrice doit être passible de l'impôt sur les sociétés en France, immatriculée depuis moins de 15 ans, et son capital doit être détenu directement et en continu à au moins 15 % par des personnes physiques — ce seuil, encore de 25 % jusqu'au 31 décembre 2025, a été abaissé par la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 25), pour les bons attribués à compter du 1er janvier 2026. Si la société est cotée, sa capitalisation boursière doit rester inférieure à 150 millions d'euros (Code général des impôts, article 163 bis G, II ; BOFiP BOI-RSA-ES-20-40-10). Les bénéficiaires possibles sont les salariés, les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, et, depuis la loi PACTE de 2019, les membres du conseil d'administration ou de surveillance, même sans être eux-mêmes salariés.

Il n'y a pas de fait générateur à l'attribution des bons, ni à leur exercice : l'imposition n'intervient qu'à la cession des titres souscrits. Depuis le 1er janvier 2025 (loi de finances pour 2025, article 92), le gain se scinde en deux :

• —Le gain d'exercice (valeur des titres à l'exercice moins prix fixé à l'attribution) : imposé à 12,8 %, ou sur option au barème progressif avec la déduction forfaitaire de 10 % pour frais professionnels, si le bénéficiaire exerce son activité ou son mandat dans la société depuis au moins 3 ans à la date de la cession. En dessous de 3 ans d'ancienneté, le taux est de 30 %, sans possibilité d'opter pour le barème.
• —Le gain net de cession (prix de cession moins valeur des titres à l'exercice) : imposé selon le régime de droit commun des plus-values de cession de valeurs mobilières (article 150-0 A), avec accès possible à l'abattement fixe de 500 000 € pour les dirigeants de PME partant à la retraite (150-0 D ter) — contrairement au gain d'exercice, qui n'y a jamais droit.

Sur les prélèvements sociaux, le gain d'exercice relève systématiquement des revenus du patrimoine (Code de la sécurité sociale, article L. 136-6, I, e), soit 18,6 % en 2026, quel que soit son montant — jamais des revenus d'activité. Les articles L. 137-13 (contribution patronale) et L. 137-14 (contribution salariale de 10 %) du même code ne visent, dans leur texte, que les stock-options et les actions gratuites : ils ne s'appliquent jamais aux BSPCE, qui échappent ainsi à toute cotisation sociale classique et à toute contribution spécifique. C'est l'un des facteurs qui rendent ce dispositif particulièrement attractif pour les jeunes sociétés qui y sont éligibles.

Exemple : un gain d'exercice de 200 000 €, chez un bénéficiaire présent depuis plus de 3 ans, supporte 12,8 % d'impôt (25 600 €) et 18,6 % de prélèvements sociaux (37 200 €). Le même gain, chez un bénéficiaire présent depuis moins de 3 ans, supporte 30 % d'impôt (60 000 €), soit 34 400 € de plus, pour les mêmes prélèvements sociaux : l'écart tient uniquement à la date de cession par rapport à la date d'entrée dans la société.

Un point de vigilance sur le calendrier : le régime applicable dépend de la date à laquelle les titres ont été souscrits en exercice des bons, pas de la date de rédaction de cet article ni de la date de cession. Un salarié qui a exercé ses BSPCE en 2023 ou 2024, mais n'a pas encore cédé ses titres, reste soumis à l'ancien régime — un gain net unique, sans distinction exercice/cession, taxé à 12,8 % (bons attribués depuis 2018) ou 19 % (bons attribués avant 2018) selon l'ancienneté, ou 30 % en dessous de 3 ans (BOFiP BOI-RSA-ES-20-40-30).

Les actions gratuites : tout se joue au seuil de 300 000 € par an

Le mécanisme des actions gratuites (Code de commerce, article L. 225-197-1) impose une durée cumulée d'acquisition et de conservation d'au moins 2 ans, et un plafond de 10 % du capital social que ni un salarié ni un mandataire social ne peut détenir à titre individuel du fait de l'attribution. Le gain d'acquisition, égal à la valeur des actions à la date d'acquisition définitive, est imposable à la cession, mais son régime dépend d'un seuil annuel unique, fixé pour l'ensemble des attributions dont l'assemblée générale a été postérieure au 31 décembre 2017 — c'est-à-dire toute attribution actuelle (article 80 quaterdecies du CGI) :

Exemple : un dirigeant reçoit 400 000 € de gain d'acquisition en une année. Les 300 000 € en dessous du seuil bénéficient de l'abattement de 50 %, ramenant la base taxable à 150 000 € au barème, avec des prélèvements sociaux de 18,6 % sur les 300 000 € (55 800 €). Les 100 000 € au-dessus du seuil sont taxés en totalité, sans abattement, au barème, avec des prélèvements sociaux au régime des revenus d'activité et une contribution salariale de 10 % sur cette seule tranche (10 000 €). Pour la grande majorité des bénéficiaires d'actions gratuites, dont le gain annuel reste sous 300 000 €, cette contribution salariale ne s'applique jamais.

L'employeur, de son côté, supporte une contribution patronale spécifique de 30 % sur la valeur des actions à la date d'acquisition (Code de la sécurité sociale, article L. 137-13), un taux relevé au 1er mars 2025 après être resté à 20 % depuis 2018 — les sociétés n'ayant distribué aucun dividende depuis leur création et répondant à la définition d'une PME en sont exonérées, dans la limite d'un plafond par salarié.

Les stock-options : plus aucun régime de faveur depuis 2012

Pour des options attribuées à compter du 28 septembre 2012 — c'est-à-dire toute option en circulation aujourd'hui, sauf cas résiduel très ancien —, le gain de levée d'option (valeur des titres à la levée moins prix de souscription) est imposé selon le barème progressif intégral des traitements et salaires, sans aucun taux réduit ni plafond (Code général des impôts, article 80 bis ; BOFiP BOI-RSA-ES-20-10-20-20). Contrairement au régime antérieur à 2012, qui offrait des taux de 18 % à 41 % selon la durée de détention, il n'existe plus aucune option pour un prélèvement forfaitaire. Ce gain supporte, en plus du barème, la CSG et la CRDS dues au titre des revenus d'activité, ainsi qu'une contribution salariale spécifique de 10 %, systématique cette fois, sans seuil de déclenchement. La plus-value de cession ultérieure (prix de cession moins valeur à la levée) suit, elle, le régime de droit commun des plus-values mobilières.

Ce régime, nettement plus lourd que celui des BSPCE ou des AGA sous le seuil de 300 000 €, explique pour une large part le recul des stock-options au profit des deux autres dispositifs dans les jeunes sociétés éligibles au BSPCE ; elles restent en revanche utilisées par des sociétés plus matures ou cotées qui ne remplissent pas les conditions d'éligibilité au BSPCE.

Le tableau comparatif

Pourquoi aucun de ces titres ne peut entrer dans un PEA

Les actions gratuites ne peuvent pas être logées dans un PEA, un PEA-PME ou un plan d'épargne salariale : avant leur acquisition définitive, les droits à attribution ne constituent pas des valeurs mobilières, et le transfert dans ces plans de titres acquis à l'extérieur n'est pas autorisé (BOFiP BOI-RSA-ES-20-20-20, § 55). Les stock-options sont exclues de façon plus directe encore : le Code monétaire et financier (article L. 221-31, II, 1°) interdit explicitement d'employer les sommes d'un PEA à l'acquisition de titres offerts dans ces conditions. Le cas des BSPCE a changé récemment : une partie de la doctrine considérait auparavant possible de souscrire, avec la poche espèces d'un PEA existant, des actions issues de l'exercice de bons ; la loi de finances pour 2025 a fermé cette possibilité en excluant explicitement, au même article L. 221-31, « les titres reçus en exercice de droits ou de bons de souscription ou d'attribution ».

Deux mécanismes d'option à ne pas confondre

Le prélèvement forfaitaire unique (PFU) s'applique par défaut à la plus-value de cession des trois dispositifs (régime de l'article 150-0 A). Basculer vers le barème progressif peut se faire de deux façons différentes, qu'il ne faut pas confondre : l'option globale de l'article 200 A, 2 du CGI fait basculer, pour l'année entière, l'ensemble des revenus et gains du foyer fiscal éligibles au PFU — dividendes, intérêts, toutes les plus-values mobilières ordinaires, y compris celles issues de ces dispositifs — sans possibilité de choisir ligne par ligne ; l'option spécifique du gain d'exercice BSPCE ou du gain d'acquisition AGA, elle, ne porte que sur ce seul gain. Un bénéficiaire ne peut donc pas, en pratique, choisir le barème uniquement pour son gain de BSPCE tout en conservant le PFU sur ses dividendes par ailleurs, si c'est l'option globale qui est actionnée. Voir notre article sur les tranches d'imposition et la TMI pour situer ce choix par rapport à votre taux marginal.

Ce qu'il faut retenir

• —Les BSPCE ne sont ouverts qu'aux sociétés de moins de 15 ans, majoritairement détenues par des personnes physiques (seuil abaissé à 15 % depuis 2026) ; leur seul seuil déterminant est l'ancienneté de 3 ans du bénéficiaire à la date de cession, qui fait passer le taux de 12,8 % à 30 %.
• —Les actions gratuites obéissent à un seuil annuel de 300 000 € par bénéficiaire : en dessous, fiscalité allégée (abattement de 50 %, prélèvements sociaux « patrimoine ») ; au-delà, fiscalité pleine, avec une contribution salariale de 10 % qui ne touche que la fraction excédentaire.
• —Les stock-options n'ont plus aucun régime de faveur depuis le 28 septembre 2012 : barème progressif intégral, prélèvements sociaux d'activité, contribution salariale de 10 % systématique.
• —Les BSPCE sont seuls à échapper entièrement aux contributions patronale et salariale spécifiques (articles L. 137-13 et L. 137-14 du Code de la sécurité sociale), qui visent explicitement les stock-options et les actions gratuites mais jamais les BSPCE.
• —Aucun des trois dispositifs ne peut être logé dans un PEA ; pour les BSPCE, c'est un changement récent, la loi de finances pour 2025 ayant fermé une possibilité que la pratique antérieure utilisait parfois.

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